Ngày 18/03/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2025/NĐ-CP (“Nghị định 69”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03/01/2014 về việc nhà đầu tư nước ngoài (“NĐTNN”) mua cổ phần của tổ chức tín dụng (“TCTD”) Việt Nam. Nghị định 69 mang đến loạt sửa đổi, bổ sung quan trọng và có ảnh hưởng then chốt đến hoạt động đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng của nước ta nhằm tháo gỡ các bất cập, tồn đọng của quy định hiện hành và góp phần hoàn thiện khung pháp lý ngành ngân hàng. Dưới đây là phần tóm lược một số điểm mới nổi bật của Nghị định 69:

1. Điều chỉnh hình thức mua cổ phần của NĐTNN

Đối với trường hợp NĐTNN mua cổ phần khi TCTD chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ, cần lưu ý rằng kể từ ngày Nghị định 69 có hiệu lực (19/5/2025), NĐTNN chỉ được mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp cổ phiếu quỹ đó đã được TCTD mua lại trước ngày 01/01/2021.

Sự thay đổi này xuất phát từ việc kể từ ngày 01/01/2021, Luật Chứng khoán năm 2019 chính thức có hiệu lực, trong đó không quy định việc bán lại cổ phiếu quỹ, trừ một số trường hợp đặc biệt. Do đó, Nghị định 69 đã bổ sung yêu cầu rằng cổ phiếu quỹ mà TCTD chào bán phải là cổ phiếu quỹ đã được mua lại trước ngày 01/01/2021 nhằm thống nhất với các quy định pháp luật hiện hành.

2. Điều chỉnh quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong TCTD

Theo Nghị định 69, tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả NĐTNN tại một ngân hàng thương mại (“NHTM”) Việt Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của NHTM đó. Tuy nhiên, mức giới hạn này không áp dụng đối với một số trường hợp ngoại lệ, cụ thể như sau:

• Theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong từng trường hợp cụ thể nhằm bảo đảm an toàn hệ thống các TCTD; hoặc
• Trường hợp NHTM nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm NHTM mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ), tổng mức sở hữu cổ phần của các NĐTNN có thể vượt quá 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của NHTM nhận chuyển giao bắt buộc đó.

3. Các nghĩa vụ liên quan của các bên

Bên cạnh các quy định nêu trên, Nghị định 69 cũng dự liệu các tình huống thực tiễn có thể phát sinh và thiết lập nghĩa vụ xử lý tương ứng. Ví dụ, khi NĐTNN mua thêm cổ phần do TCTD chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong TCTD, dẫn đến việc vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, sẽ xử lý như sau:

• Nếu một (01) NĐTNN (hoặc một (01) NĐTNN cùng với người có liên quan) vượt quá giới hạn, trong thời hạn tối đa sáu (06) tháng kể từ thời điểm vượt giới hạn, NĐTNN phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần để đảm bảo tuân thủ quy định;
• Nếu tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các NĐTNN vượt quá giới hạn, thì các NĐTNN không được tiếp tục mua thêm cổ phần của TCTD đó cho đến khi tỷ lệ sở hữu được điều chỉnh phù hợp theo quy định.

Đối với TCTD Việt Nam khi bán cổ phần cho NĐTNN cũng cần đáp ứng các điều kiện nhất định, đặc biệt là TCTD phải có phương án tăng vốn điều lệ và phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thông qua, trong đó bao gồm cả phương án chào bán cổ phần và phát hành cổ phần cho NĐTNN. Nghị định 69 còn bổ sung yêu cầu đối với TCTD mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, theo đó phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính doanh nghiệp nhà nước trước khi trình ĐHĐCĐ thông qua các phương án nêu trên.

Loạt sửa đổi, bổ sung được giới thiệu tại Nghị định 69 được kỳ vọng sẽ góp phần đảm bảo an toàn cho hệ thống ngân hàng và giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn. Nghị định 69 có hiệu lực thi hành từ ngày 19/5/2025. Các TCTD hoặc NĐTNN đang tìm kiếm cơ hội hoặc đang hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng tại Việt Nam cần chú ý đến các quy định mới này để đảm bảo tuân thủ trong quá trình hoạt động.

Dentons Luật Việt xin ghi nhận và cảm ơn sự đóng góp của Luật sư Cộng sự Sơ cấp Hiền Võ trong bài viết này.